החשיבות של הסכם מייסדים לסטארט-אפ

מהו הסכם מייסדים לסטארט-אפ

הסכם מייסדים לסטארט-אפ נחשב להסכם הראשון והמשמעותי ביותר עליו חותמים היזמים בעת הקמת החברה. אין להקל ראש בנושא ויש להבין את חשיבות ההסכם בטרם מקבלים החלטות בנוגע להמשך חיי המיזם.
אין ספק כי היציאה לדרך מלווה בהתרגשות רבה, אך חשוב לזכור כי לצד ההתלהבות ראוי לגלות חוש אחריות ולעגן את כל המשימות בהסכם מסודר המאפשר להציג סוגיות משפטיות ועסקיות על גבי הכתב ולפרט את כלל הזכויות והחובות של היזמים השותפים.

מה כולל הסכם מייסדים

מלבד פירוט של מערכת היחסים בין השותפים והאחריות והמשימות של כל אחד מהצדדים, ישנם מנגנונים וסעיפי ברזל שונים לתרחישים עתידיים שעלולים לקרות ויקרו. מומלץ לתחם בהסכם את כלל התרחישים ולנסח מה יקרה בכל תרחיש ותרחיש. יזמים רבים רושמים את החברה שלהם ברשם החברות עם תקנון סטנדרטי (מה שנכון ברוב המקרים על מנת לחסוך זמן), אך מומלץ בנוסף לרשום הסכם מייסדים מפורט (אם בשלב של לפני הקמת החברה או קצת אחרי). הסכם מייסדים זה יגבור על התקנון ויהווה עמוד תווך למערכת היחסים בין היזמים בחברה.

בעת הכנת הסכם מייסדים יש חשיבות רבה לכלול מספר נושאים חשובים, הנה כמה מהם:

התאגדות: יש לציין אם שם החברה שמתוכננת להירשם או אם כבר רשומה את שמה ומספר הח.פ שלה.

תחום העיסוק ומטרות המיזם: יש חשיבות רבה לכלול בהסכם הגדרה מדויקת של תחום העיסוק והמטרות, דבר העשוי למנוע מחלוקות בעתיד. אמנם ישנם מקרים כי בתחילת הדרך קשה מאד לאמץ הגדרה מפורטת, אך יש חשיבות רבה לדאוג להגדרה שאיננה חסרת משמעות.

חלקם של המייסדים: בעת החתימה על ההסכם יש לציין את חלקו של כל מייסד מבחינת אחוזים/החזקת מניות בחברה.

קניין רוחני IP של המיזם: האם הוא שייך לאחד מבעלי המניות או שמא לחברה שמחזיקה בו?

פעילות הדירקטוריון: כמה דירקטורים יכול למנות כל בעל מניות וכמה קולות הצבעה יש לכל אחד? האם לפני האחוזים בחברה או ישנם גם דירקטורים עם זכויות וטו?

יישוב סכסוכים: לדוגמא מנגנון היוצר הערכת שווי הנובעת מהצדדים עצמם במצב של חילוקי דעות קיצוניים (מכירה של מניות החברה ממייסד אחד לשני) – BMBY

עזיבה של מייסד החברה בטרם עת: במקרה בו מייסד החברה החליט לעזוב את החברה בטרם עת, הרי ניתן לטפל בנושא באמצעות כמה מנגנונים:

– איסור העברת/מכירת מניות מייסד לתקופה של כמה שנים No Sale

– זכות סירוב ראשונה – הצד שרוצה למכור את המניות צריך להודיע לשאר בעלי המניות המהותיים ולהם יש את האופציה לקנות ממנו באותו מחיר ראשונים – Right of first refusal

– קנייה בחזרה של מניות המייסד ע"י החברה – Reverse vesting

– סעיף אי תחרות בין המייסדים Non-Competition ושמירת סודיות.

טיפים להסכם מייסדים

הסכם המייסדים נחשב לאחד הכלים החשובים ביותר במסגרת הקמת מיזם משותף ונועד להכתיב את ההתנהלות של השותפים ולסייע לשותפים בעת מחלוקות שונות. כאשר ההסכם מנוסח בצורה טובה ביותר וכולל את הנושאים החשובים הדרך להקמת המיזם תהיה טובה יותר.כעת נביא בפניכם כמה טיפים להסכם מייסדים אשר יסייעו להסדיר את הנושאים השונים.
• חתימה בשלב מוקדם: יש לחתום על ההסכם כמה שיותר מוקדם בשל כמה סיבות: בשלבי החתימה הראשונים בין השותפים מתקיימים יחסי חברות מה שיהפוך את החתימה על ההסכם לקלה יותר ויקדם את המטרות המשותפות של שני הצדדים. בנוסף, עוד לא נעשו הרבה מטלות מצד שני הצדדים או התחייבויות שהם נטלו ואפשר לסכם על מטרות עתידיות עם דף חלק.

• חלוקת תפקידים מפורטת ביותר בין היזמים: יש לחלק תפקידים לא רק בכותרות כגון ניהול/שיווק/פיתוח מוצר/תכנות, אלה לפרט בדיוק איזה מטלות יכללו בכל נושא לדוגמא CTO בתחילת הדרך יהיה אחראי על פיתוח התוכנה, ארכיטקטורה ופיתוח המוצר, front end UX UI ועוד…

• היקף העבודה של היזמים – להחליט האם full time או להגדיר מספר שעות ספציפי בשבוע שכל צד מקדיש למיזם.
בהצלחה בבניית החברה שלכם!

בימים אלו עולה מערכת אינטרנטית חדשה ליצירת הסכם מייסדים און-ליין. מוזמנים להתרשם מהמערכת פה: הסכם מייסדים סטארט-אפ
נכתב על ידי עו"ד רון הדר מנכ"ל Ettorney – רישום חברה אונליין. הפלטפורמה האינטרנטית הראשונה בישראל לרישום מהיר של חברה בע"מ, פתיחת חשבון בנק לחברה, הסכם מייסדים לחברה ועוד.